Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej

W poprzednim poście o odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisałam o tym, że do zapłaty zaległego wynagrodzenia mogą być zobowiązani członkowie zarządu, o ile egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Dzisiaj napiszę, jak to wygląda nie tylko w spółce jawnej, ale i we wszystkich spółkach osobowych.

Tytułem wyjaśnienia: spółki osobowe to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Spółki kapitałowe to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Spółka cywilna to jeszcze inna para kaloszy. Na razie zostawiam ją na boku.

Zaległego wynagrodzenia można żądać nie tylko od spółki, ale i od wspólników

Jeżeli Twoim pracodawcą była spółka osobowa, która nie wypłaciła Ci wynagrodzenia lub innych świadczeń ze stosunku pracy, możesz dochodzić należnych Ci pieniędzy zarówno od samej spółki, jak i od wspólników (z drobnym zastrzeżeniem dotyczącym spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej).

Spójrz, co mówi na ten temat Kodeks spółek handlowych:

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

Nie stanowi to przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Co z tego wynika?

Po pierwsze, za zapłatę Twojego wynagrodzenia odpowiada nie tylko spółka, ale i jej wspólnicy.

Po drugie, ich odpowiedzialność jest solidarna, to znaczy, że możesz pozwać zarówno spółkę, jak i wszystkich bądź niektórych wspólników, a jeżeli spółka lub któryś ze wspólników zapłaci całe Twoje wynagrodzenie, pozostali uwalniają się od odpowiedzialności.

Po trzecie, wspólnicy będą musieli zapłacić Twoje wynagrodzenie dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Dwa warianty dochodzenia roszczeń przeciwko spółce jawnej

Jak to wygląda w praktyce?

Masz dwie opcje.

Pozywasz tylko spółkę

W pierwszym wariancie pozywasz tylko spółkę. Sąd wydaje wyrok zasądzający wynagrodzenie za pracę na Twoją rzecz. Wyrok staje się prawomocny i sąd nadaje mu klauzulę wykonalności. Składasz do komornika wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko spółce. Ten jednak umarza postępowanie egzekucyjne z powodu bezskuteczności egzekucji, ponieważ na przykład spółka nie ma majątku. Może też być tak, że spółka przestała istnieć.

To jest ten moment, kiedy w grę wchodzi odpowiedzialność wspólników. Nie musisz ich jednak osobno pozywać. Przepisy przewidują, że jeżeli masz wyrok wydany przeciwko spółce jawnej lub innej spółce osobowej, możesz złożyć wniosek o nadanie mu klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

To „ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki” jest bardzo ważne. W przypadku spółki jawnej i partnerskiej, które nie wypłacają wynagrodzenia, będą to wszyscy wspólnicy. Natomiast w przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej będą to tylko wspólnicy nazywani komplementariuszami. Druga grupa wspólników spółki komandytowej – komandytariusze – nie odpowiadają za zobowiązania spółki albo odpowiadają w ograniczonym zakresie. W spółce komandytowo-akcyjnej druga grupa wspólników to akcjonariusze, którzy w ogóle nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Podsumowując, mając wyrok zasądzający wynagrodzenie za pracę od spółki osobowej i dowód na bezskuteczność egzekucji wobec tej spółki możesz wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wszystkim wspólnikom spółki jawnej i partnerskiej lub przeciwko wszystkim komplementariuszom spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Nie musisz rozpoczynać nowego procesu sądowego.

Pozywasz spółkę i wspólników

W drugim wariancie pozywasz zarówno spółkę, jak i wspólników, których wyżej wymieniłam, i żądasz solidarnego zasądzenia wynagrodzenia za pracę. Sąd, wydając wyrok na Twoją korzyść, zasądzi należność zarówno od spółki, jak i wspólników, solidarnie, ale zastrzeże, że egzekucja przeciwko wspólnikom może być wszczęta dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Żeby zatem otrzymać klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikom, musisz spróbować egzekucji przeciwko spółce.

Zabezpieczenie powództwa przeciwko wspólnikom

Obie drogi kończą się tym samym: musisz złożyć wniosek o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom. Możesz więc wybrać wariant, który Ci bardziej pasuje. Na pewno wariant drugi będzie lepszym wyborem w sytuacji, w której obawiasz się, że wspólnicy mogą sprzedać swój majątek w obawie przed egzekucją z Twojej strony. Jeżeli pozwiesz spółkę i wspólników jednocześnie, możesz starać się o zabezpieczenie roszczenia nie tylko na majątku spółki, ale również na majątku wspólników. Zabezpieczenie może polegać na przykład na zajęciu rachunków bankowych lub zakazie sprzedaży nieruchomości.

W kolejnym wpisie dowiesz się, w jaki sposób za wynagrodzenie za pracę odpowiada spółka cywilna. Z góry zaznaczam: pozwoliłam sobie tutaj na skrót myślowy. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem tak jak spółka jawna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka cywilna jest umową. Dlatego jako taka nie może ponosić odpowiedzialności za swoje zobowiązania, ponieważ ich nie ma. Zobowiązania mogą mieć tylko wspólnicy.

Related Posts

Leave a Reply